Процессуальные документы
Отзыв на заявление арбитражного управляющего о признании сделки должника недействительной
Арбитражный суд города Москвы
115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17
Должник:_____________________________
Адрес:________________________________
Арбитражный управляющий:
______________________________________
ИНН 555555555555
Адрес:________________________________
Ответчик: ____________________________
Адрес:________________________________
Дело №А40-000000/00-000-000
Отзыв
на заявление арбитражного управляющего
о признании сделки должника недействительной
В производстве арбитражного суда города Москвы находится дело А40-000000/00 о признании Должник несостоятельным (банкротом).
В рамках данного дела о банкротстве рассматривается обособленный спор по заявлению финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 17.06.202_г. заключенного между Должником и Ответчик и применении последствий недействительности сделки.
Ответчик полагает заявление финансового управляющего не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.
Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной.
Данная сделка может быть оспорена, если в совокупности доказано что:
- была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности заявителем хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Цель причинения вреда предполагается при наличии одновременно двух условий:
а) на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
Однако следует учитывать, что:
- наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. ст. 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества;
- недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не исключает квалификацию такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (Определение ВС РФ РФ от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4)).
Например, цель причинения вреда может усматриваться из многократного занижения цены, отчуждаемого должником имущества (Определение ВС РФ от 22.12.2016 года N 308-ЭС16-11018).
б) имеется одно из обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве (п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»):
- сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника;
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Осведомлённость стороны сделки о цели должника причинить вред презюмируется, если она является заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать о нарушении прав кредиторов, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается.
Между тем финансовым управляющим не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается, а также не представлены иные необходимые доказательства, необходимые для рассмотрения данной категории дел.
Финансовым управляющим не доказан факт нерыночности условий или существенного занижения цены оспариваемой сделки.
Не доказан факт последующей возможности контроля или использования Должником отчужденного имущества.
Предположение финансового управляющего о наличии родственных связей между Должником и Ответчиком, а также какой-либо иной заинтересованности между данными лицами носит голословный характер и не подтверждено какими-либо прямыми доказательствами или совокупностью косвенных доказательств.
Финансовым управляющим не доказано, что Ответчик знал или должен был знать о нахождении Должника в предбанкротном состоянии.
Между тем, сделка купли-продажи имущества (квартиры, расположенной по адресу: ___________________________) была осуществлена следующим образом:
1. Между Должником и Ответчиком, 17.06.202_г., был заключен договор купли-продажи указанной квартиры (копия прилагается).
Согласно п. 4 данного договора денежная сумма в размере 50 000 руб. получена Должником до подписания договора, а оставшаяся сумма денежных средств в размере 15 950 000 руб. оплачивается безотзывным документарным покрытым безакцептным аккредитивом, открытым по поручению покупателя в Московском банке ПАО Сбербанк в пользу продавца.
2. В ту же дату, 17.06.202_г., Ответчик оформил Заявление плательщика на открытие аккредитива в ПАО «Сбербанк» (копия прилагается). Согласно данному Заявлению получателем платежа является Кашин Дмитрий Валерьевич, а назначением платежа оплата по указанному договору купли-продажи.
3. По окончании сделки, проявив должную степень разумности и осмотрительности, 10.07.202_г., Ответчик взял с Должника расписку о получении последним денежных средств в размере 16 000 000 руб. за проданную квартиру (копия прилагается).
Таким образом, фактические обстоятельства дела являются следующими:
- сделка не выходит за пределы обычного гражданского оборота ни в плане ее оформления, ни в плане ее условий (в т.ч. и стоимости);
- стороны сделки не являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами;
- оплата по договору купли-продажи квартиры получена продавцом непосредственно после оформления сделки без каких-либо отсрочек и рассрочек платежа.
Дополнительно Ответчик полагает, что при таких обстоятельствах удовлетворение судом заявления о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению в соответствии с принципами стабильности и устойчивости гражданского оборота.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 41, 65, 223 АПК РФ, ст. ст. 32, 61.2 Закона о банкротстве
ПРОШУ:
- отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего Должником о признании недействительным договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: ______________________, заключенного между Должником и Ответчиком
Приложения:
1. Копия доверенности на представителя.
2. Копия договора купли-продажи квартиры от 17.06.202_г.
3. Копия Заявления плательщика на открытие аккредитива от 17.06.202_г.
4. Копия расписки от 10.07.202_ г.
Представитель Ответчика
по доверенности _____________________